ВТБ ограничил счёт по 115-ФЗ: что делать компании

Когда ограничение по 115-ФЗ касается компании, а не индивидуального предпринимателя, ситуация усложняется организационно. В ООО документы разбросаны между бухгалтерией, отделом продаж, закупками и юристами, решения принимает руководитель, а вопросы банка могут касаться ещё и участников и бенефициаров. В этой статье — как компании выстроить работу, если ВТБ ограничил расчётный счёт по 115-ФЗ.

«БЛОКА НЕТ» — независимая юридическая компания, не аффилированная с ВТБ. Мы не являемся представителями банка и помогаем бизнесу готовить позицию по 115-ФЗ. Общая информация о работе с этим банком — на странице ВТБ и 115-ФЗ.

Шаг 1. Назначьте ответственного и соберите рабочую группу

Первая ошибка компаний — размытая ответственность: бухгалтер ждёт указаний директора, директор ждёт, что бухгалтер «разберётся», а срок ответа тем временем истекает. Сразу определите:

• ответственного за коммуникацию с банком — одно лицо, через которое идут все письма и звонки;
• владельцев информации — сотрудников, у которых находятся договоры, первичка, переписка с контрагентами;
• лицо, подписывающее ответ, — руководителя или представителя по доверенности;
• внутренний срок подготовки пакета с запасом до срока, установленного банком.

Шаг 2. Установите вид меры и её предмет

Уточните по уведомлению, что именно применил банк: запрос документов, ограничение дистанционного обслуживания, отказ в конкретной операции, приостановление операции или уведомление о расторжении договора. Затем определите предмет: вопросы касаются одной операции, конкретного контрагента, общей модели бизнеса или сведений о владельцах. От этого зависит, кого из сотрудников подключать и какие документы собирать.

Шаг 3. Подготовьте корпоративный блок документов

В отличие от ИП, компании часто приходится подтверждать не только операции, но и собственную структуру. Проверьте актуальность:

• устава и сведений в ЕГРЮЛ — адреса, руководителя, видов деятельности;
• решений о назначении руководителя и доверенностей представителей;
• сведений о бенефициарных владельцах и участниках, которые компания обязана иметь и обновлять;
• документов о происхождении средств, если участники финансировали компанию через займы или взносы в капитал;
• бухгалтерской и налоговой отчётности за последние периоды.

Если какие-то сведения в банке устарели — например, сменился директор или адрес, а банк об этом не уведомили, — это нужно исправить в первую очередь. Расхождения между данными банка и реестров сами по себе могут быть поводом для вопросов.

Шаг 4. Покажите проверку контрагентов

Для компаний значительная часть вопросов связана с контрагентами. Банк оценивает, не участвует ли клиент в цепочке сомнительных операций. Поэтому полезно подготовить по ключевым контрагентам короткое досье:

1. как и когда компания начала работу с контрагентом;
2. какие проверки проводились: выписка из ЕГРЮЛ, сведения о руководителе и адресе, наличие сайта, отзывы, история сделок;
3. что поставляет или оказывает контрагент и зачем это нужно компании;
4. подтверждение реального исполнения: приёмка, складской учёт, использование результата работ.

Если по итогам анализа вы сами видите, что контрагент вызывает сомнения, лучше честно это признать и описать принятые меры — например, приостановление работы с ним, — чем защищать сомнительную позицию.

Шаг 5. Проанализируйте налоговую нагрузку и структуру платежей

Один из открытых ориентиров для банков — соответствие налоговых платежей масштабу оборотов. Если компания применяет законные льготы, работает с НДС через вычеты или уплачивает часть налогов с другого счёта, объясните это и приложите подтверждения: декларации, сведения об уплате, справки о расчётах с бюджетом. Если налоги перечисляются через счёт в другом банке, укажите это прямо.

Аналогично с зарплатой: если сотрудники есть, а выплаты через этот счёт не проходят, объясните, через какой банк они идут, и приложите подтверждения.

Шаг 6. Оформите единый ответ от имени компании

Ответ должен быть официальным письмом компании, подписанным уполномоченным лицом. Структура: реквизиты запроса, краткая справка о компании, ответы по пунктам, пояснения по контрагентам и операциям, опись приложений. Если ответ готовят разные подразделения, сведите их тексты в единый стиль — противоречия между пояснениями отдела продаж и бухгалтерии банк заметит. Подробнее о подготовке такого письма — в разделе ответ на запрос банка.

Если вопросы касаются владельцев компании

Иногда банк интересуется не операциями, а тем, кто стоит за компанией. Это может быть связано со сменой участников, появлением нового бенефициара, займами от участников или выплатой им дивидендов. В таком случае подготовьте сведения о структуре владения на текущую дату, документы о последних изменениях в составе участников, решения о распределении прибыли и подтверждения уплаты налога с дивидендов. Если участник финансировал компанию, приложите договор займа и документы об источнике средств у займодавца. Сведения в банке, в ЕГРЮЛ и в ваших пояснениях должны совпадать — расхождения здесь особенно заметны.

Как работать, пока счёт ограничен

• Если ограничено только дистанционное обслуживание, уточните порядок передачи платёжных документов на бумаге.
• Не переносите спорные операции на другие счета, пока вопросы не прояснены.
• Предупредите контрагентов о возможных задержках и, при необходимости, согласуйте изменения сроков оплаты письменно.
• Не меняйте массово назначения платежей и схемы расчётов без объяснимых деловых причин.

Внутренние правила на будущее

Ограничение — повод не только ответить банку, но и выстроить процессы, которые снизят риск повторения. Для компании разумно закрепить несколько простых правил, например внутренним приказом:

1. Проверка нового контрагента до первой оплаты по открытым реестрам с сохранением результатов в его карточке.
2. Обязательный комплект документов по сделке: договор, счёт, закрывающие документы, подтверждение исполнения.
3. Корректное назначение платежа с номером и датой договора или счёта.
4. Уведомление банка об изменениях — смене руководителя, адреса, участников, бенефициаров, видов деятельности.
5. Предварительное информирование банка о крупных нетиповых сделках с приложением договора.
6. Периодический просмотр выписок ответственным лицом на предмет операций, которые могут вызвать вопросы.

Такие правила не требуют больших затрат, но делают компанию понятной для банка. Кроме того, при следующем запросе документы окажутся под рукой, а ответ можно будет подготовить без аврала. Если в компании есть юрист или внешний консультант, имеет смысл поручить ему контроль за исполнением этих правил.

Если ответ не помог

Если банк сохранил ограничения или отказал в операции, компания может представить дополнительные документы, устраняющие основания отказа, а затем обратиться в межведомственную комиссию при Банке России в порядке, установленном законом. Для компании важно также оценить последствия для других банков, в которых открыты счета. Комплексное сопровождение таких ситуаций описано в разделе сопровождение по 115-ФЗ.

Результат зависит от решения банка и не может быть гарантирован. Однако компания, которая быстро организовала работу, привела в порядок корпоративные сведения и показала реальную проверку контрагентов, говорит с банком на одном языке.

Если счёт уже ограничен или банк прислал запрос, не откладывайте разбор ситуации. Запишитесь на бесплатную консультацию: юрист «БЛОКА НЕТ» изучит уведомления банка и выписку, оценит риски и подскажет, с чего начать.